Передача прав участника ООО по доверенности
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Передача прав участника ООО по доверенности». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Законодательно такого понятия, как «разновидности» доверенностей нет. Разделяют только те, которые составлены в простой письменной форме и доверенности подлежащие обязательному нотариальному удостоверению. Однако на практике сформировались несколько условных терминов, которые характеризуют наиболее типичные варианты применения этого правового инструмента для передачи полномочий.
ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ
- Заказчик после выбора необходимой ему юридической услуги заполняет Онлайн-заказ юридических услуг на веб-сайте Исполнителя.
- Для оказания юридических услуг Исполнителем Заказчик обязуется указать в Онлайн-заказе юридических услуг полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также приложить скан-копии документов в хорошем качестве в формате pdf, jpg, doс, rtf в соответствии со списком необходимых документов, указанных в Онлайн-заказе юридических услуг.
- После заполнения Онлайн-заказа юридических услуг на веб-сайте Исполнителя Заказчик производит акцепт настоящей оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг.
- В соответствии с настоящей Офертой Исполнитель приступает к оказанию юридических услуг при одновременном соблюдении следующих условий:
- Заказчик заполнил Онлайн-заказ юридических услуг и произвел акцепт Оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг;
- Указанных в Онлайн-заказе сведений и приложенных документов достаточно для оказания услуг (при недостаточности сведений и/или документов Исполнитель запрашивает у Заказчика дополнительную информацию, на время предоставления дополнительной информации приостанавливается оказание юридических услуг по Онлайн-заказу).
- При наступлении обстоятельств непреодолимой силы, которые сторона по настоящему Договору оферты не могла ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами, срок исполнения обязательств в соответствии с настоящим Договором отодвигается соразмерно времени, в течение которого продолжают действовать такие обстоятельства, без возмещения каких-либо убытков. К таким событиям чрезвычайного характера, в частности, относятся: наводнения, пожар, землетрясение, взрыв, шторм, оседание почвы, иные явления природы, эпидемия, пандемия, а также война или военные действия, террористические акты; перепады напряжения в электросети и иные обстоятельства, приведшие к выходу из строя технических средств какой-либо из сторон.
- Сторона, для которой создалась ситуация, при которой стало невозможно исполнять свои обязательства из-за наступления обстоятельств непреодолимой силы, обязана о наступлении, предположительном сроке действия и прекращения этих обстоятельств незамедлительно (но не позднее 5 (пяти) рабочих дней) уведомить в письменной форме другую сторону.
- В случае спора о времени наступления, сроках действия и окончания обстоятельств непреодолимой силы заключение компетентного органа в месте нахождения соответствующей Стороны будет являться надлежащим и достаточным подтверждением начала, срока действия и окончания указанных обстоятельств.
- Неуведомление или несвоевременное уведомление стороны о начале действия обстоятельств непреодолимой силы лишает ее в дальнейшем права ссылаться на них как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обязательств по настоящему Договору.
- Если обстоятельства непреодолимой силы и/или их последствия продолжают действовать более 30 (тридцати) календарных дней подряд, то Договор, заключенный на условиях настоящей Оферты, может быть расторгнут по инициативе любой из сторон путем направления в адрес другой стороны письменного уведомления.
Классификация доверенностей от юридического лица
- Генеральная доверенность предполагает передачу всех возможных полномочий на действие от имени юридического лица. Обладатель такой доверенности фактически становится равен по полномочиям основателю/руководителю. Однако всё равно существуют некоторые ограничения, которые на законодательном уровне предотвращают злоупотребления полномочиями.
- Специальная доверенность – документ, который оформляется для совершения каких-либо специфических действий, чаще всего – на регулярной (постоянной) основе. Типичный пример – специальная доверенность на оформление договоров купли-продажи недвижимости и совершение необходимых действий по регистрации имущественных прав, которая оформляется на сотрудников компании, которые выполняют данные сделки.
- Разовая доверенность предполагает узкие полномочия, направленные на совершение одного конкретного действия. К примеру, регистрации прав на один объект недвижимости или представление интересов в суде по одному конкретному делу.
Исключение участника из общества
Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.
В соответствии с законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 потребовать исключения совладельца из ООО вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.
По каким причинам можно требовать исключения участника? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.
Может ли единоличный орган передать свои полномочия по доверенности без согласия акционеров
Так, в соответствии с пунктом 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ В«Об обществах с ограниченной ответственностьюВ» (далее — Закон № 14-ФЗ) порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, его внут-ренними документами, договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. При этом в подпункте 2 пункта 2 статьи 40 Закона № 14-ФЗ прямо предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия. Применительно к открытому акционерному обществу статьей 103 Гражданского кодекса РФ определено, что изменение устава общества, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров.
Таким образом, единственный участник общества вправе уполномочить на осуществление любых функций, которые отнесены Законом об ООО к его компетенции (включая право избрания единоличного исполнительного органа общества), другое лицо (физическое или юридическое), выдав этому лицу соответствующую доверенность.
Передать полномочия по доверенности
По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Полномочия работодателя могут быть переданы директором ООО по доверенности третьему лицу (учредителю ООО) на время отпуска. Заключать для этого трудовой договор с третьим лицом не требуется.К сведению:
Сам по себе факт выдачи доверенности не свидетельствует о возникновении какого-либо обязательства между представителем и представляемым (в силу пп. 3 п. 1 ст. 188 ГК РФ представитель может в любое время отказаться от полномочия, предоставленного ему в силу доверенности, что прекратит ее действие). Однако правоотношения между этими лицами могут основываться на различных видах обязательств — к примеру, на обязательстве из договора поручения, факт заключения которого принципиально может быть подтвержден и в отсутствие соответствующего документа («договора»), подписанного сторонами (ст.ст. 434, 438, 162 ГК РФ). Учитывая же презумпцию возмездности договора (п. 3 ст. 423, ст. 972 ГК РФ), на безвозмездный характер поручения должно быть прямо указано в доверенности либо договоре, во исполнение которого доверенность выдана. Само по себе законодательству это не противоречит (разумеется, в отсутствие оснований для квалификации отношений представителя и представляемого в качестве трудовых — об этом смотрите в материалах: Энциклопедия решений. Трудовой договор и Энциклопедия решений. Отличие трудового договора от договора подряда и иных гражданско-правовых договоров).Кто вправе делегировать полномочия
Общие положения о доверенности закреплены статьями 182–189 ГК РФ. Кодекс не ограничивает в праве привлечения представителей ни юридических, ни физических лиц.
Любой из участников хозяйственного общества может распоряжаться и управлять принадлежащими долями через посредника. При этом письменное уполномочие позволяет представителю действовать по своему усмотрению. Порядок согласования решений определяется сторонами.
Правила сотрудничества не нужно делать достоянием общественности или раскрывать перед контролирующими службами.
Возможность передачи полномочий учредителя другому лицу предусмотрена вторым пунктом ст. 37 закона 14-ФЗ от 08.02.98. Норма разрешает осуществлять права собственников через уполномоченных специалистов.
Присвоить статус можно, составив доверенность. Документ должен соответствовать общим критериям действительности. Передавать полномочия необходимо с учетом требований к форме.
Для физических и юридических лиц они будут различны.
Кто вправе делегировать полномочия
Общие положения о доверенности закреплены статьями 182–189 ГК РФ. Кодекс не ограничивает в праве привлечения представителей ни юридических, ни физических лиц. Любой из участников хозяйственного общества может распоряжаться и управлять принадлежащими долями через посредника. При этом письменное уполномочие позволяет представителю действовать по своему усмотрению. Порядок согласования решений определяется сторонами. Правила сотрудничества не нужно делать достоянием общественности или раскрывать перед контролирующими службами.
Возможность передачи полномочий учредителя другому лицу предусмотрена вторым пунктом ст. 37 закона 14-ФЗ от 08.02.98. Норма разрешает осуществлять права собственников через уполномоченных специалистов. Присвоить статус можно, составив доверенность. Документ должен соответствовать общим критериям действительности. Передавать полномочия необходимо с учетом требований к форме. Для физических и юридических лиц они будут различны.
Продажа доли ООО с одним учредителем
Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.
Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.
ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.
Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.
Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.
Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.
Исключение участника из общества
Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.
В соответствии с законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 потребовать исключения совладельца из ООО вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.
По каким причинам можно требовать исключения участника? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.
Доверенность На Передачу Полномочий Участника Ооо
Данька Пишет:
——————————————————-
> almaz Пишет:
> —————————————————
> ——
> > Спасибо, похоже сговор удался. Отмена
> > доверенностей — событие невероятное, они только
> > что выданы. Представитель форсирует события и
> > укорачивает сроки, основываясь на решающем
> (почти
> > по всем вопросам) % голосов. Практически один
> > человек ЛЕГКО стал владельцем бизнеса, не
> парясь
> > несколько лет по его созданию.
>
>
> Что есть стал? Доверки левые что-ли?almaz Пишет:
——————————————————-
> Спасибо, похоже сговор удался. Отмена
> доверенностей — событие невероятное, они только
> что выданы. Представитель форсирует события и
> укорачивает сроки, основываясь на решающем (почти
> по всем вопросам) % голосов. Практически один
> человек ЛЕГКО стал владельцем бизнеса, не парясь
> несколько лет по его созданию.Передача генеральным директором своих полномочий по доверенности
Статья 151 «Оплата труда при совмещении профессий (должностей), расширении зон обслуживания, увеличении объема работы или исполнении обязанностей временно отсутствующего работника без освобождения от работы, определенной трудовым договором» Трудового кодекса РФ. Следует помнить, что временно исполнять обязанности генерального директора можно без освобождения или с освобождением от основной работы. В последнем случае будет иметь место временный перевод на другую работу (ст.
72.2О доверенности Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами (ст. 185 ГК РФ). Срок действия доверенности не может превышать трех лет. Если он не указан в документе, доверенность сохраняет силу в течение года со дня ее совершения.
Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна (ст. 186 ГК РФ). Бывают ситуации, когда по тем или иным причинам лицо, выдавшее доверенность, решает отменить ее раньше срока, оно имеет на это право. Такая возможность предоставлена доверителю Гражданским кодексом.Отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО в результате правопреемства
Универсальное правопреемство – переход прав и обязанностей к наследуемым лицам в неизменном виде, если законом не предусмотрено иное. В ГК РФ выделяют две формы универсального правопреемства: право наследования и правопреемства в результате реорганизации юридического лица.
Процесс перехода доли в Уставном капитале ООО в порядке универсального правопреемства описан в законе № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в ГК РФ. Переход доли или части доли в уставном капитале ООО к наследникам или к правопреемникам юридических лиц возможен, если иное не предусмотрено Уставом организации. Таким образом, процедура перехода доли к наследникам или к правопреемникам юридических лиц может проходить без ограничений либо при условии, что такой переход допускается с согласия остальных участников общества.
Рассмотрим случай, когда такого согласия не требуется. Здесь вы просто получаете свидетельство о праве на наследство или регистрацию правопреемства при реорганизации юридического лица. Под реорганизацией юридического лица подразумевается слияние, разделение, присоединение, выделение, преобразование.
Чтобы получить свидетельство о праве на наследство, вы должны обратиться к нотариусу со следующим списком документов: ваш паспорт, свидетельство о смерти, , документ, подтверждающий степень родства или иные связи с умершим, справка с места жительства умершего, копия устава, документ, устанавливающий права умершего на долю в уставном капитале, документ подтверждающий оплату доли умершим в уставном капитале. После предоставления всех вышеперечисленных документов, нотариус составляет и выдает вам свидетельство о праве на наследство. Следующим этапом созывается общее собрание всех участников организации, на котором принимается решение о вступлении наследника или правопреемника юридического лица в состав общества. После чего направляется в регистрирующий государственный орган (ЕГРЮЛ) заявление о внесении соответствующих изменений. Помимо заявления необходимо направить еще документы, заверенные нотариусом о наследовании или правопреемстве и протокол с общего собрания участников общества, в котором вы были приняты в наследники.
В случае, когда уставом общества предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия участников ООО, причем единогласного. Механизм является аналогичным, собирается тот же пакет документов, но необходимо получить письменное согласие всех участников общества. Для этого наследнику нужно обратиться с письменным обращением ко всем участникам общества. В течение месяца они должны рассмотреть данное обращение и дать ответ. С момента получения согласия от всех участников общества необходимо в течение трех дней в ЕГРЮЛ направить следующие документы: заявление по форме Р14001, заверенные документы о наследовании, протокол с общего собрания участников общества, заявление о согласии всех участников. Если же такое согласие не получено в срок, установленный законом или учредительными документами общества, переход доли или части доли осуществляется на следующий день. К тому же общество возмещает ущерб правопреемникам. Стоимость выплаты определяется за последний бухгалтерский отчетный период , предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации ООО, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах.
Похожие записи: